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L’apport cession est un dispositif fiscal à connaître pour le vendeur souhaitant relancer une activité :
elle lui offre un sursis ou un report d’imposition.

L’apport cession est un dispositif fiscal à connaître pour le vendeur souhaitant relancer une activité après la vente de son entreprise. En effet, elle lui accorde un régime de sursis ou de report d’imposition sur les plus-values constatées sur les titres lors de l’apport. Lors de la cession de ces titres, la plus-value n’est donc pas exigible. Elle le devient lorsque la société à qui les titres ont été apportés est vendue à son tour. Ainsi, cette opération peut permettre à un « serial entrepreneur « de disposer de la totalité des fonds issus d’une société pour relancer une nouvelle affaire. Mais attention, ce schéma n’est pas le meilleur dans tous les cas.

Les consultants du réseau Michel Simond accompagnent régulièrement des entrepreneurs en phase de cession. Ils pourront vous apporter de premiers éléments de réflexion sur ce sujet et travailler ensuite aux côtés de vos conseils habituels.

I - Apport cession : le principe

L’idée de l’apport cession est de remployer tout ou partie du produit de la cession d’une entreprise pour engager un nouveau projet entrepreneurial au sein d’une nouvelle société commerciale ou d’une holding. La mécanique est donc d’apporter -avant la vente- des titres de sa société à une autre entité.

Dans ce cas, l’entrepreneur réalise la plupart du temps une plus-value. En effet, les titres apportés sont valorisés à leur valeur réelle à la date de l’opération, souvent supérieure à leur valeur initiale (prix de revient).

En matière fiscale, les plus-values réalisées sur les cessions onéreuses des droits sociaux détenus par une personne physique sont imposables à l’impôt sur le revenu. En outre, l’apport des titres est considéré comme une cession à titre onéreux payée par la remise de titres de la société holding. Toutefois, le Code Général des Impôts prévoit deux mécanismes permettant d’éviter la taxation immédiate de la plus-value sur l’apport de titres :

  • Un report d’imposition applicable automatiquement lorsque la société holding est contrôlée par l’apporteur (Article 150-0 B ter du Code Général des Impôts) ;
  • Un sursis d’imposition applicable automatiquement lorsque la société holding n’est pas contrôlée par l’apporteur (Article 150-0 B du Code Général des Impôts).

Lors de la vente de l’entreprise, l’entrepreneur percevra donc en direct le produit de la vente des titres qu’il a conservés. Il paiera l’impôt de plus-value afférent. L’autre partie du produit de cession sera versé à l’entité détenant les titres. Ceux-ci ne seront alors pas immédiatement imposés.

II - Apport de titres à une société holding contrôlée : le report d’imposition

L’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts stipule que les apports de titres consentis au bénéfice d’une société contrôlée par le contribuable ou son groupe familial entraînent la constatation de la plus-value d’apport et la mise en report automatique de l’imposition de cette plus-value.

Le report d’imposition est donc un dispositif qui s’applique automatiquement.

Les conditions permettant l’application du report d’imposition sont les suivantes :

  • 1. Tout d’abord, l’apport de titres est réalisé en France ou dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ;
  • 2. Ensuite, l’apport de titres est effectué à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent ;
  • 3. D’autre part, la société bénéficiaire de l’apport est contrôlée par le contribuable. Cette condition est appréciée à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l’issue de celui-ci ;
  • 4. Enfin, si le versement d’une soulte est prévu, son montant ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l’apport.

Apport cession

Mise en oeuvre du report d’imposition en cas de cession des titres apportés à la société holding

1er cas : les titres apportés sont cédés par la société holding moins de trois ans après leur apport

Le report d’imposition est remis en cause. Toutefois, il peut tout de même être maintenu. Pour cela, l’associé doit s’ engager à investir le produit de cession, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et à hauteur d’au moins 50 % du montant de ce produit, dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier.

2ème cas : les titres apportés sont cédés par la société holding plus de trois ans après leur apport

a) Imposition de la plus-value constatée sur la holding

L’éventuelle plus-value de cession est calculée à cette date. Le prix de revient des titres est alors constitué par la valeur d’apport des titres.

Si une plus-value est constatée, le régime des plus-values de cession sur titres de participation s’applique :

  • Les plus-values réalisées sur les titres de participation détenus depuis moins de deux ans sont imposables à l’impôt sur les sociétés,
  • Les plus-values réalisées sur les titres de participation détenus depuis plus de deux ans sont exonérées. Une quote-part de frais et charges égale à 12% du montant de la plus-value est réintégrée fiscalement et imposable à l’impôt sur les sociétés.

b) Expiration du report d’imposition et imposition de la plus-value en report pour l’entrepreneur

La cession des titres reçus en rémunération de l’apport de titres de la société commerciale (donc la cession des titres de la société holding) entraîne l’expiration du report d’imposition de la plus-value d’apport et, par conséquent, l’imposition immédiate de cette plus-value.

La plus-value nette imposable est alors calculée en fonction à partir du prix de revient des titres apportés à la société holding.

En conclusion, il est préférable d’engager ce type de schéma très en amont pour ne pas être pénalisé par le délai de conservation des titres de 3 ans.

III- Apport de titres à une société holding non contrôlée : le sursis d’imposition

Lorsque l’opération n’entre pas de plein droit dans le champ d’application du report d’imposition obligatoire prévue par l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, un autre dispositif peut s’appliquer.

Ce dispositif est le sursis d’imposition. Il est codifié dans l’article 150-0 B du CGI. Il est prévu lorsque l’apport de titres s’effectue au profit d’une société non contrôlée par le contribuable ou son groupe familial.

Pour pouvoir mettre en œuvre le sursis d’imposition, il faut remplir les conditions suivantes :

  • 1. Tout d’abord, l’apport de titres est réalisé en France ou dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ;
  • 2. Ensuite, l’apport de titres est effectué à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent ;
  • 3. D’autre part, la société bénéficiaire de l’apport n’est pas contrôlée par le contribuable ;
  • 4. Enfin, si le versement d’une soulte est prévu, son montant ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l’apport.

Le sursis d’imposition s’applique de plein droit sans que le contribuable n’ait à en faire la demande.

L’article 150 –O B précise notamment les points suivants « Sous réserve des dispositions de l’article 150-0 B ter, les dispositions de l’article 150-0 A ne sont pas applicables, au titre de l’année de l’échange des titres, aux plus-values et moins-values réalisées dans le cadre d’une opération d’offre publique, de fusion, de scission, d’absorption d’un fonds commun de placement par une société d’investissement à capital variable, de conversion, de division, ou de regroupement, réalisée conformément à la réglementation en vigueur ou d’un apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés. »

Si une soulte est prévue, l’application du sursis d’imposition est limitée aux opérations pour lesquelles le montant de la soulte reçue par le contribuable n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l’apport. Dans ce cas, la plus-value est imposée au titre de l’année de l’apport à concurrence du montant de la soulte.

Mise en oeuvre du sursis d’imposition en cas de cession des titres apportés à la société holding

a) Imposition de la plus-value constatée sur la holding

Le régime d’imposition de la holding est le même que celui exposé plus haut pour le régime du report d’imposition. C’est de nouveau le régime des plus-values de cession sur titres de participation qui s’applique.

b) Expiration du sursis d’imposition et imposition de la plus-value en sursis pour l’entrepreneur

La cession à titre onéreux des titres reçus en rémunération de l’apport de titres de la société commerciale (donc la cession des titres de la société holding) entraîne l’expiration du sursis d’imposition de la plus-value d’apport et, par conséquent, l’imposition immédiate de cette plus-value.

Le gain net imposable est calculé à partir du prix ou de la valeur d’acquisition des titres apportés à la société holding, le cas échéant diminué de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée.

Ce gain est calculé en fonction des règles d’imposition des plus-values de cession en vigueur à la date de cession des titres de la holding, et non de celle des titres de la société apportés.

Apport cession

IV - Schéma alternatif d’optimisation fiscale alternatif à l’apport cession pour un entrepreneur souhaitant relancer une activité avec le produit de cession de sa société.

Il existe un autre dispositif que l’apport cession, qui peut être plus intéressant dans certains cas. Il s’agit de la réduction d’impôt pour tout investissement au capital de PME et sous certaines conditions.

En effet, la loi Madelin prévoit une réduction d’Impôt sur le Revenu de 18%, portée à 25% dans la loi de Finances 2019.

Cette solution peut donc être comparée pour sa simplicité à l’apport cession. Deux facteurs vont avoir un impact sur le résultat: le taux d’imposition marginal de l’entrepreneur et la part de plus-value dans le prix de vente. Plus le taux d’imposition marginal de l’entrepreneur et plus la part de plus-value dans le prix de cession sont faibles, et plus la réduction d’impôt sera intéressante.

Pour illustrer notre propos, prenons l’exemple d’un « serial entrepreneur ». Celui-ci a pour objectif de vendre pour 800 KE une société acquise 400 KE cinq ans plus tôt. Par ailleurs, il envisage de consacrer 100 KE à un projet de création et prévoit donc d’apporter les titres nécessaires à une holding. Le montant d’impôt de plus-value qu’il aurait à payer en cas de cession sur cette tranche de 100 KE est estimé à environ 16.400 €. Si l’entrepreneur opte pour un schéma d’apport cession et apporte ses titres à une holding, cet impôt ne sera pas dû immédiatement. Il sera mis en report ou en sursis. Il deviendra donc exigible plus tard, lors de la cession des titres de la holding, et dans les conditions prévalant à cette date.

En revanche, si l’entrepreneur opte pour un schéma de cession classique, il paiera immédiatement les 16.400 € d’impôts. Mais il pourra ensuite bénéficier de 25.000 € de réduction d’impôt sur le revenu en raison de son investissement dans une nouvelle société.

En conclusion, ne manquez pas de mener cette réflexion !

Il donc important d’apprécier, d’évaluer et de comparer les différents schémas d’optimisation fiscale dans une opération de cession puis reprise ou création d’entreprise. Les consultants Michel Simond travaillent régulièrement sur ces types de sujets. Ils pourront vous accompagner dans vos réflexions auprès de vos Conseils habituels.

Nous avons rédigé cet article le 15 Juillet 2019. Il est conforme aux textes en vigueur à cette date. Les informations publiées dans cet article ne constituent en aucun cas un conseil ou une proposition à destination de nos lecteurs. Nous vous invitons à vous rapprocher de vos conseils habituels pour examiner, valider et mettre en œuvre toute mesure financière, comptable, juridique ou fiscale dans le cadre de votre projet de cession d’entreprise.