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Réfléchir au mode de cession d'une entreprise est une étape incontournable.
Faut-il vendre l’ensemble de la société ou uniquement le fonds de commerce ?

Vous avez décidé de vendre votre affaire, et vous vous interrogez sur le mode de cession d'une entreprise à privilégier. Faut-il vendre l’ensemble de la société ou uniquement le fonds de commerce ?

Mener cette réflexion est une étape importante dans laquelle vous accompagnent les consultants du réseau Michel Simond. Ils vont s’attacher à bien comprendre vos objectifs personnels et professionnels. Leur intervention à vos côtés sera particulièrement décisive si vous envisagez de poursuivre une activité professionnelle. Vous voulez reprendre ou lancer une nouvelle affaire en utilisant le produit de cession ou la trésorerie de votre entreprise ? N’hésitez pas à contacter votre cabinet Michel Simond. Il pourra vous apporter un éclairage personnalisé. Il partagera avec vous son expérience et saura travailler efficacement avec vos conseils.

Choix du mode de cession d’une entreprise.
Option 1 : vendre le fonds de commerce.

L’idée est de vendre uniquement le fonds de commerce. Dans ce cas, l’entreprise conserve ses autres actifs (comme la trésorerie).

Avantages pour le vendeur

Le vendeur bénéficie d’un cadre juridique très réglementé et protecteur.

La vente d’un fonds de commerce respecte un processus juridique très encadré de séquestre du prix de vente. Cette période de séquestre permet à l’ensemble des créanciers de se manifester et de faire opposition au prix de vente. Ils bénéficient d’un délai de 10 jours après la dernière publication de la vente dans un journal d’annonce légale ou au BODDAC.

De son côté, l’administration fiscale dispose d’un délai de 90 jours après la publication des résultats pour réclamer le paiement des impôts directs. Ce délai peut être raccourci à 30 jours dans les conditions suivantes :

  • la vente du fonds de commerce a été déclarée à l’administration fiscale dans les 45 jours suivant la publication de la vente comme précisé plus haut
  • la déclaration de résultats a été déposée dans les 60 jours suivant la publication de la vente
  • le vendeur est à jour de ses obligations déclaratives auprès de l’administration fiscale. Il a bien effectué l’ensemble des ses paiements au dernier jour du mois qui précède la vente.

Au total, le produit de cession peut être bloqué sur le compte séquestre pour une durée de 5 à 6 mois. Des possibilités existent pour raccourcir ce délai. Votre consultant Michel Simond pourra vous guider dans vos démarches pour réduire le délai d’indisponibilité.

A la fin de ce délai, le vendeur est libéré de toute obligation et de toute solidarité vis-à-vis de l’acquéreur.

Le vendeur peut ensuite conserver sa structure pour relancer une activité.

Si vous souhaitez poursuivre une activité au travers de votre société (reprise ou création d’une autre affaire), ce mode de cession d'une entreprise peut être intéressant. Votre consultant Michel Simond pourra vous aider à mener votre analyse aux côtés de vos conseils habituels.

Ce schéma peut faciliter votre nouveau projet professionnel.

  • Vous pouvez utiliser la trésorerie disponible de la société pour votre nouveau projet sans passer par une distribution de dividendes ou un boni de liquidation
  • Si la nouvelle activité reste en phase avec l’objet social de la société, vous pourrez conserver vos contrats avec vos fournisseurs.

Cession d'une entreprise

Avantages pour le repreneur

Le rachat d’un fonds de commerce est un processus très sécurisé pour le repreneur.

L’opération est de la même façon facilitée pour le repreneur qui achète uniquement un actif. Il ne prend pas de risque sur les autres éléments de l’entreprise, et notamment les dettes.

Le rachat de ce seul élément d’actif facilite la reprise.

L’acheteur potentiel n’est pas freiné par la nécessité de racheter des actifs qui ne sont pas indispensables à l’exploitation. Par exemple, le prix n’est pas gonflé par de la trésorerie excédentaire. Le repreneur peut ainsi plus facilement financer son opération de reprise.

Choix du mode de cession d’une entreprise.
Option 2 : vendre les titres.

Dans ce schéma, vous vendez l’intégralité de l’entreprise : ses actifs et son passif.

Ce mode de cession d'entreprise est appliqué en général lorsque la vente se fait dans le cadre d’un arrêt d’activité professionnelle, ou d’un départ en retraite. Ou alors, lorsque le vendeur poursuit une activité professionnelle, mais a opté pour un régime d’apport-cession.

Le vendeur va pouvoir se désengager totalement de l’entreprise. Il va également percevoir le prix de vente sur l’ensemble des actifs de la société.

Ce prix de vente sera imposé à la plus-value selon un ensemble de modalités présentées sur cette page.

L’impact essentiel pour le vendeur est la délivrance d’une garantie actif-passif qui va l’engager sur une partie du prix de vente pour une période de 3 à 4 ans en général.

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la vente des titres entraîne la vente de l’ensemble des actifs de la société et aussi de son passif. Le repreneur va donc en principe demander une garantie.

Cette garantie doit le protéger :

  • Contre une dévalorisation de l’actif . En effet, la valorisation des actifs de la société peut être différente entre la date d’évaluation et l’inventaire précis au moment du bilan. Certains postes ayant servi de base à la transaction peuvent s’avérer surévalués. Ce peut être le cas du stock ou de créances clients. Dans ce cas, le repreneur peut demander une reprise partielle du prix de vente.
  • Contre un passif inconnu à la date de négociation. Le repreneur peut également demander à être protégé contre des éléments de passifs inconnus à la date de négociation et relevant de la gestion du vendeur. C’est le cas essentiellement du passif fiscal et social. Ainsi le repreneur peut réclamer le paiement d’un redressement fiscal ou URSSAF lié à la gestion du vendeur. Il peut aussi réclamer le paiement de contentieux engagés auprès du vendeur, et insuffisamment provisionnés. Comme par exemple une condamnation aux Prud’hommes suite à un litige survenu avant la vente.

La garantie d’actif-passif est une convention mise en place entre le vendeur et le repreneur.

En général, sa durée est alignée sur les délais de prescription fiscale et sociale. Elle donc fixée à 3 ans plus l’année en cours. Mais cette durée peut être réduite si l’entreprise a fait l’objet récemment de contrôle fiscal et social sur des exercices récents. Dans ce cas, le risque de redressement est écarté.

Le montant de la garantie actif-passif observé est souvent égal à un tiers du prix de vente. Bien entendu, ce montant varie suivant le risque estimé par le repreneur.

La garantie actif-passif peut être contre-garantie par une garantie bancaire.

Dans ce cas, c’est un tiers, la banque, qui va s’engager à payer le repreneur qui souhaite actionner la garantie. Concrètement, la partie du prix de vente objet de la garantie est placée sur le compte du vendeur .Ce peut-être un compte espèces, un compte titres ou un contrat d’assurance-vie. Le compte doit être nantissable par la banque, et les actifs parfaitement liquides.

Deux sortes de garanties peuvent être délivrées dans le cadre d'une garantie actif passif.

La caution bancaire : le repreneur peut appeler la banque en caution si le vendeur refuse de payer l’appel en garantie. Dans ce cas, la banque paye le vendeur et se rembourse sur les actifs en garantie.

La garantie à première demande : le repreneur demande le paiement à la banque sans bénéfice de discussion au vendeur. De la même façon, la banque paie le repreneur et se rembourse sur les actifs en garantie.

La garantie actif-passif est donc un élément très engageant de la vente d’entreprise. Votre consultant Michel Simond pourra vous apporter un éclairage par rapport à votre situation personnelle. Il saura également vous accompagner dans cette opération auprès de votre banque et de vos conseils.

Cession d'une entreprise

Vendre les titres peut nécessiter de réfléchir aux opérations préalables à mettre en oeuvre pour faciliter la vente.

Vendre votre société peut s’avérer plus simple lorsque vous vendez à une autre entreprise. Celle-ci va ainsi reprendre l’ensemble de la situation, la marque, les brevets, les contrats, la trésorerie…

Mais si vous vendez à un repreneur individuel, ses capacités financières seront peut-être plus limitées. Selon l’Observatoire du Centre des Repreneurs d’Affaires, l’apport des repreneurs individuels se situe entre 100 et 500 KE pour 64% d’entre eux. La valorisation moyenne des dossiers négociés par les repreneurs du CRA en 2016 est de 792 KE.

Par conséquent, si votre prix de vente se situe au–delà, vous aurez intérêt à faciliter la vente en procédant à des restructurations préalables.

Votre consultant Michel Simond pourra de nouveau vous accompagner dans cette réflexion avec vos conseils habituels.

Cette réflexion pourra porter sur les éléments suivants :

  • Traitement de la trésorerie excédentaire
  • Remboursement des comptes courants d’associés
  • Traitement de l’immobilier au bilan
  • Actifs non nécessaires à l’exploitation.

En conclusion, ne manquez pas de mener cette réflexion !

L’analyse de votre situation et de vos objectifs, et le choix de votre mode de cession d'une entreprise font partie des étapes indispensables pour réussir la vente de votre entreprise. Elles vous permettront de réaliser votre opération au mieux de vos intérêts.

Les consultants Michel Simond réalisent régulièrement ce type d’opération. Ils pourront partager avec vous leur expérience ainsi que l’expertise de l’ensemble du groupe.

Nous avons rédigé cet article le 10 Juillet 2019 . Il est conforme aux textes en vigueur à cette date. Les informations publiées dans cet article ne constituent en aucun cas un conseil ou une proposition à destination de nos lecteurs. Nous vous invitons à vous rapprocher de vos conseils habituels pour examiner , valider et mettre en œuvre toute mesure financière, comptable, juridique ou fiscale dans le cadre de votre projet de vente de société et de votre réflexion sur le mode de cession d'une entreprise à choisir.