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Vous avez un projet de cession de PME ? Guide des réflexions à mener et des étapes clés pour piloter votre opération au mieux de vos intérêts.

Vous souhaitez engager une cession de PME et vous préparer à cette étape importante dans votre vie d’entrepreneur ? Une telle opération doit se préparer le plus en amont possible afin de pouvoir vendre au mieux de vos intérêts. Et notamment afin de bien maîtriser l’environnement économique, financier, juridique et fiscal d’une cession de PME.

Ceci nécessite donc de travailler autour de deux étapes essentielles :

  • Tout d’abord définir clairement vos objectifs personnels et professionnels
  • Ensuite bien appréhender le processus et les enjeux d’une cession de PME

Une fois ces deux étapes franchies, vous pourrez alors envisager des schémas d’optimisation pour maximiser le produit net de cession de PME.

A cet égard, les consultants du réseau Michel Simond, 1er réseau national de conseil en cession et reprise d’entreprises et de commerces sont à votre disposition pour partager avec vous leur expertise et leur expérience sur ces sujets.

1ère étape : définir vos objectifs personnels et professionnels par rapport à votre projet de cession de PME

Cette étape est à notre avis la plus importante. En effet, elle va vous permettre de bien baliser vos objectifs en termes de négociation. Elle va ensuite vous servir de base de réflexion pour mettre en place des schémas d’optimisation.

Pourquoi souhaitez- vous vendre ?

Outre la nécessité de bien définir vos objectifs, vous avez tout intérêt à vous préparer à répondre à cette question que ne manquera pas de vous poser le repreneur. Ces éléments auront un impact important lors des négociations.

Tout d’abord, votre motivation peut être d’ordre personnel : départ en retraite, envie de réaliser votre patrimoine, changement d’orientation professionnelle, fatigue, maladie, envie de changer de vie…

Mais votre motivation peut aussi être liée à l’entreprise : marché en mutation, nouveaux enjeux lourds à relever, problèmes d’entente en interne…

Quels sont vos projets post-cession ?

En fonction de votre projet, il conviendra de réaliser plusieurs types de diagnostics.

  • Partir en retraite

    Quand pourrez-vous liquider votre retraite à taux plein ? Quels sont vos droits actuels et prévisibles ? De quel niveau de revenus complémentaires avez-vous besoin ? Comment va être imposé le produit de la cession et quel niveau de revenus pouvez-vous en espérer ?
  • Cesser toute activité professionnelle

    Vous ne pouvez pas encore liquider votre retraite et vous espérez vivre de la vente de votre entreprise ? Quels sont vos droits à la retraite et quand pourrez-vous les liquider ? De quel niveau de revenus avez-vous besoin jusqu’à cette date ? Comment cotiser jusqu’à votre départ en retraite ? Quels sont vos besoins en matière de prévoyance ? Quelles sont vos charges, notamment par rapport à votre famille ? Comment va être imposé le produit de la cession et quel niveau de revenus pouvez-vous en espérer ?
  • Reprendre une activité salariée

    Dans ce cas la démarche est plus simple puisque vous allez continuer à percevoir des revenus et à cotiser à la retraite. Vous bénéficierez également certainement d’un régime de prévoyance. Il faudra donc se concentrer en priorité sur l’imposition du produit de cession de PME et les schémas d’optimisation. Le cas échéant, il faudra également réfléchir à vos conditions d’accompagnement du repreneur. Ou à votre statut en tant que salarié dirigeant, par exemple dans le cas où un groupe vous rachète et souhaite vous intégrer dans ses équipes de direction.
  • Repartir sur un nouveau projet entrepreneurial

    Si vous souhaitez utiliser tout ou partie du produit de cession pour créer ou reprendre une entreprise, vous pourrez alors bénéficier de différents régimes de faveur qu’il faudra étudier et comparer.

Vous l’aurez compris, cette phase de réflexion nécessite de vous entourer de vos conseils habituels pour aborder différents aspects patrimoniaux (retraite, prévoyance, famille, fiscalité) et professionnels (valorisation, négociation).Votre consultant Michel Simond pourra vous accompagner à chacune de ces étapes et travailler en relation avec vos conseils : banquier, CGP, notaire, avocat, expert-comptable…

Cession de PME

2ème étape : bien appréhender le processus et les enjeux d’une cession de PME

Prix de cession : de la valeur au prix

Dans un premier temps il faut évaluer votre entreprise en fonction de différentes méthodes. Ces différentes méthodes vont vous permettre de définir une fourchette de valorisation.

La valeur patrimoniale vous donnera en général la valeur plancher, si l’entreprise dispose d’actifs tangibles (fonds de commerce, stocks, créances, trésorerie, immeubles…).

Les méthodes basées sur les flux financiers vont aboutir à des niveaux de valorisation qui pourront être plus favorables.

Les valeurs de rendement favoriseront une société qui dégage un bon ratio de résultat sur fonds propres. Les méthodes basées sur les anticipations de résultats bénéficieront aux entreprises en forte croissance. De façon plus pragmatique, certains intervenants évalueront votre société en fonction de la dette que ses résultats permettraient d’honorer et rajouteront l’apport en fonds propres demandé par les banques.

Ces évaluations, généralement réalisées par votre expert-comptable ou un spécialiste en évaluation vous donneront une première base de prix.

Mais l’évaluation reste théorique : il faut ensuite identifier et mettre en concurrence des acheteurs pour aboutir à un prix de marché. Ce parcours peut parfois être complexe. En effet, il faut diffuser l’offre de vente avec tous les risques que cela comporte auprès des parties prenantes de l’entreprise (salariés, clients, banquiers…). Ensuite, la phase de négociation peut vite devenir chronophage et perturber le bon fonctionnement de l’entreprise si son dirigeant s’éloigne trop de ses priorités stratégiques et opérationnelles. Enfin, la période de transaction peut être déstabilisante ou usante pour le vendeur qui réalise souvent plusieurs années de travail et porte une forte valeur affective à son entreprise.

Dans ce contexte, le recours à un intermédiaire peut être une bonne solution pour éviter les problèmes évoqués précédemment. De plus, l’intermédiaire va pouvoir organiser un marché, c'est-à-dire identifier plusieurs acquéreurs pertinents, les approcher et obtenir plusieurs offres, afin d’aboutir à un prix de vente optimisé.

Périmètre de cession

Ensuite il faut délimiter le périmètre de cession de PME : souhaitez-vous vendre tous les titres ? Seulement une partie pour faire du cash out ? Vendre uniquement le fonds de commerce ? Vendre séparément certains actifs comme l’immobilier ? Conserver l’immobilier ?

Il faudra également réfléchir à des stratégies pour faciliter la vente. Il peut-être par exemple utile de vendre au préalable l’immobilier si celui-ci est au bilan de l’entreprise et qu’il n’est pas indispensable à l’exploitation. Un niveau de trésorerie excédentaire peut également être un frein à la vente. En effet, ceci revalorise le prix de vente et limite inutilement les acquéreurs potentiels. Il faudra donc étudier différentes pistes comme par exemple le remboursement des comptes courants d’associés ou des distributions de dividendes.

Mode de règlement du prix

Le prix de cession de votre entreprise peut être réglé de plusieurs façons :

  • En une seule fois lors du closing
  • En plusieurs étapes :

    • Paiement du prix au closing + clause de earn out versée en fonction des résultats variables
    • Paiement partiel du prix au closing + complément à l’édition des bilans confirmant la valorisation retenue
    • Paiement partiel du prix au closing + crédit vendeur

Plus vous donnerez de souplesse au repreneur, plus vous pourrez obtenir un prix élevé. Mais ceci implique des contreparties que vous devez bien mesurer. En effet dans ces conditions, vous devrez en général soit accompagner le repreneur dans la réalisation des résultats annoncés dans votre business plan. Soit porter un risque de défaillance du repreneur si vous lui accordez un crédit vendeur.

Garanties demandées

La garantie la plus souvent demandée dans le cadre d’une cession de PME est une garantie actif passif. Elle a pour but de protéger l’acheteur contre des évènements venant modifier la détermination du prix effectuée lors des négociations :

  • Garantie d’actif : la valeur des actifs constatée lors du bilan ne correspond pas à celle estimée lors de l’évaluation. Des créances client ne seront pas payées. Le stock s’est déprécié.
  • Garantie de passif : des évènements liés à la gestion du vendeur et non révélés à la date de la vente viennent augmenter le passif de l’entreprise : condamnation suite à un litige commercial ou prudhommal non ou insuffisamment provisionnés, redressement fiscal ou social. A ce titre, la garantie de passif est généralement calée sur les délais de prescription sociale et fiscale, sauf si un récent contrôle est venu certifier l’absence de risque.

    La garantie actif passif peut être contre-garantie par une garantie bancaire. Cette garantie peut prendre deux formes :

    • Une caution bancaire : la banque est appelée en garantie en cas de défaillance du vendeur.
    • Une garantie autonome de paiement (ou garantie à première demande).

    C’est là, que la situation se complique. Loin d’être une simple formalité, l’établissement de la garantie bancaire, souvent demandé quelques jours avant le closing, peut être un piège pour le vendeur.

    En effet, elle permet à l’acheteur d’actionner directement la banque et de se faire payer à première demande toute somme venant grever l’actif ou augmenter le passif. Sur ce point, il faut donc se rapprocher très en amont de sa banque et de ses conseils pour se établir des modèles de garantie qui soient équilibrés pour les deux parties.

Clause d’accompagnement

L’acheteur peut aussi demander au vendeur de l’accompagner dans la phase de transition pour se faire présenter les principaux clients, se faire former sur certains sujets opérationnels…

En général, cette période dure 3 à 6 mois maximum. C’est une période qui peut être complexe à gérer pour le vendeur, car bien entendu le repreneur arrive avec sa vision et son envie de changement…

Il convient de négocier avec soin le contrat de travail, le mandat social ou le contrat de prestation de services qui peut alors vous être proposé. Il faudra veiller tout particulièrement aux conditions mettant un terme à ces différents contrats. En effet, un mandat social est parfaitement révocable à tout moment ( ad nutum) par le Conseil d’Administration.

A ce stade l’intervention d’un Avocat spécialiste en droit du travail ou droit des sociétés sera un plus. Encore une fois, les cabinets Michel Simond pourront vous recommander auprès d’une sélection d’experts dans votre secteur.

3ème étape : étudier les schémas d’optimisation du prix de cession de PME

Une définition claire de vos objectifs personnels et professionnels va vous permettre d’engager des schémas d’optimisation. Voici les deux sujets les plus souvent abordés lors d’une cession de PME.

Vous souhaitez donner de l’argent à vos enfants majeurs ? Prévoir le financement des études ou l’avenir de vos enfants mineurs ?

Dans ce cas, il peut être intéressant de réfléchir à une donation avant cession. Cette opération implique de donner de façon irrévocable des actions avant la vente de la société. En général (et c’est recommandé) le prix retenu pour la donation est proche de celui espéré pour la vente et s’appuie sur les évaluations effectuées. Ce prix est celui qui sera ensuite appliqué pour calculer le prix de revient des actions du donataire. La plus-value imposable sera donc alors fortement réduite, voire totalement effacée.

Exemple :

Prenons ainsi le cas d’un entrepreneur de 50 ans qui négocie la vente de sa société pour un million d’euros. La société a été créée il y a 9 ans avec 15.000 € d’apport en numéraire. La plus-value imposable est donc de 985.000 € et l’impôt de plus value estimé à 236.000 €. Cet entrepreneur souhaite par ailleurs aider ses deux enfants à financer leurs études et leur installation, et souhaite leur donner chacun 100.000 euros.

En leur donnant des actions avant la cession, plutôt que de l’argent issu du produit net de cession, l’entrepreneur se dessaisit irrévocablement de 20% de ses actions pour une valeur de 200.000 €. La donation peut bénéficier de l’abattement de 100.000 € par enfant et par parent en l’absence de donation préalable dans les 15 dernières années. Dans ce cas il n’y a donc aucun droit de mutation à payer.

Le jour de la cession, l’entrepreneur ne vend plus que 80 % des actions pour 800.00 €. La plus-value imposable est donc ramenée à 788.000 euros et l’impôt de plus value estimé à 188.000 €.

Les enfants vendent eux leurs actions pour 200.000 €. Le prix de revient correspond à la valeur des actions retenue dans la donation, soit 200.000 €. La plus-value est donc nulle et les enfants ne paient pas d’impôt de plus-value.

Ceci représente une différence de l’ordre de 48.000 € avec le premier schéma envisagé.

Ceci implique toutefois deux risques essentiels :

  • la vente n’aboutit pas et les enfants restent au capital
  • la vente aboutit mais à un prix inférieur au prix retenu dans l’acte de donation

  • Si les négociations échouent, les enfants conservent leurs actions et les droits de vite et les droits financiers attachés. Ceci peut poser à terme des problèmes de gouvernance, d’autant plus que cette situation n’avait pas été forcément envisagée par le donateur.
  • Si le prix de cession de l’entreprise est finalement inférieur à celui retenu lors de la donation, les enfants vont dégager une moins –value. Celle-ci sera imputable pendant 10 ans sur les plus-values de cession de même nature.

    Si les enfants sont mineurs, ou majeurs et rattachés au foyer fiscal du vendeur, les moins-values de cession des enfants s’imputeront sur les plus-values de cession des parents.

    Si les enfants sont majeurs et détachés du foyer fiscal des parents, ils auront intérêt à investir dans des produits générant de la plus-value fiscale de même nature. Ainsi ils pourront progressivement imputer les moins-values sur les plus-values générées. Ils devront donc notamment éviter les enveloppes fiscales type PEA ou contrats d’assurance-vie.

Donation avant cession de PME : la nouvelle donne

La donation avant cession était jusqu’ici une opération parfaitement admise par l’administration fiscale et les juges à une double condition :

  • Que la donation soit effectuée avant la levée de la dernière condition suspensive, d’où les risques exposés plus haut
  • Que la donation soit effective et réelle et que le donateur se dépossède de façon définitive. Toute tentative pour récupérer ensuite les fonds par le donateur l’expose à une requalification assortie de pénalités

Nous vous recommandons de vous rapprocher de vos conseils habituels, et notamment de votre Notaire pour approfondir l’intérêt d’une donation avant cession. Il faudra notamment étudier avec précision les conséquences de la loi de finances pour 2019, qui vient d’instituer une nouvelle procédure d’abus de droit, distincte de la procédure existante. Dans cette procédure, codifiée à l'article L 64 A du LPF, le motif fiscal exclusif est remplacé par un motif fiscal principal. Ceci ouvre un certain nombre d’incertitudes sur ces schémas qui ont longtemps étant employés par les entrepreneurs et admis par l’administration fiscale. Les cabinets Michel Simond pourront vous mettre en relation avec une sélection de spécialistes habitués à effectuer ce type d’opération dans votre ville.

Cession de PME

Vous souhaitez poursuivre une activité entrepreneuriale ? Créer ou reprendre une entreprise ?

Dans ce cas, vous pouvez étudier et comparer plusieurs schémas dans leurs composantes économiques, juridiques et fiscales.

Vente du seul fonds de commerce de votre société puis rachat ou relance d’une autre activité par la même structure.

Dans ce cas, la vente du fonds de commerce est imposée au niveau de la société comme plus-value sur cession d’élément d’actif. Le solde est disponible pour de nouveaux investissements correspondant à l’objet social de la société.

Apport de tout ou partie des titres de votre société à une holding avant la cession de PME.

Les titres apportés pourront bénéficier sous conditions du régime du sursis ou du report d’imposition. Ainsi l’entrepreneur pourra différer le paiement de l’impôt de plus-value constatée et normalement exigible lors de l’apport à la date de cession des titres de la holding. Il conserve ainsi les capitaux issus de la vente, mais l’impôt n’est que reporté à une date ultérieure et à des conditions qui peuvent évoluer.

Vente de la société et investissement en direct pour bénéficier de réductions d’impôt de 25%.

La loi Madelin prévoit une réduction d’Impôt sur le Revenu de 18% , portée à 25% dans la loi de Finances 2019, pour tout investissement au capital de PME et sous certaines conditions.

Cette solution doit notamment être comparée pour sa simplicité à la précédente, et ce en fonction de deux facteurs : taux d’imposition marginal de l’entrepreneur et part de plus-value dans le prix de vente. Plus le taux d’imposition marginal de l’entrepreneur et plus la part de plus-value dans le prix de cession sont faibles, et plus la réduction d’impôt sera intéressante.

Prenons ainsi l’exemple d’un « serial entrepreneur » qui revend pour 800 KE une entreprise rachetée 400 KE cinq ans plus tôt. Il souhaite consacrer 100 KE à un projet de création et envisage à ce titre d’apporter les titres nécessaires à une holding. Le montant d’impôt de plus-value sur cette tranche de 100 KE est estimé à environ 16.400 €. Si l’entrepreneur apporte ses titres à une holding, cet impôt ne sera pas dû immédiatement. Il sera exigible plus tard, lors de la cession des titres de la holding, et dans les conditions prévalant à cette date.

En revanche, si l’entrepreneur opte pour le schéma classique, il paiera immédiatement les 16.400 € d’impôts, mais pourra ensuite bénéficier de 25.000 € de réduction d’impôt sur le revenu en raison de son investissement dans une nouvelle société.

En conclusion, ne manquez pas de mener cette réflexion !

L’analyse de votre situation et de vos objectifs, la bonne appréhension des différents enjeux d’une opération de cession de PME font partie des étapes indispensables pour réussir la vente de votre entreprise. Elles vous permettront de réaliser votre opération au mieux de vos intérêts.

Les consultants Michel Simond réalisent régulièrement des opérations de cession de PME. Ils pourront partager avec vous leur expérience ainsi que l’expertise de l’ensemble du groupe.

Nous avons rédigé cet article le 3 Juillet 2019. Il est conforme aux textes en vigueur à cette date. Les informations publiées dans cet article ne constituent en aucun cas un conseil ou une proposition à destination de nos lecteurs. Nous vous invitons à vous rapprocher de vos conseils habituels pour examiner, valider et mettre en œuvre toute mesure financière, comptable, juridique ou fiscale dans le cadre de votre projet de cession de PME.