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Entreprise à vendre ? Cette étape importante dans votre vie d’entrepreneur nécessite un bon accompagnement pour évaluer, optimiser et négocier.

Entreprise à vendre ? Cette étape importante dans votre vie d’entrepreneur nécessite un bon accompagnement pour évaluer, optimiser et négocier au mieux de vos intérêts.

Une telle opération doit se préparer le plus en amont possible. En effet il convient tout d’abord de définir clairement vos objectifs personnels et professionnels. Ensuite il faut bien appréhender le processus et les enjeux d’une cession de société. En réalité, trois points sont particulièrement décisifs et méritent un bon accompagnement quand votre entreprise est à vendre : l’évaluation, l’optimisation du schéma de cession et la négociation.

A cet égard, les consultants du réseau Michel Simond, 1er réseau national de conseil en cession et reprise d’entreprises et de commerces pourront partager avec vous leur expertise et leur expérience sur ces sujets. Ils pourront également vous présenter une sélection d’experts pour vous conseiller lors des différentes étapes de votre projet de cession.

1ère étape clé lorsque vous décidez de mettre votre entreprise à vendre : l’évaluation.

L’évaluation est un sujet fondamental lorsque l’on met son entreprise à vendre. En effet, cela va permettre dans un premier temps de vérifier que le prix de vente net envisageable est en phase avec les objectifs personnels et professionnels que l’on se fixe.

Ces objectifs peuvent être multiples :

  • Tout d’abord liquider sa retraite ou cesser toute activité professionnelle en vivant du produit net de cession.
  • Ensuite, au contraire, décider de reprendre une activité salariée, notamment en travaillant pour le repreneur.
  • Enfin, reprendre une activité entrepreneuriale en créant une nouvelle entreprise ou en cherchant à son tour une entreprise à vendre.

En résumé, il existe de nombreuses méthodes d’évaluation d’entreprise. L’application de ces méthodes vous permettra dans un premier temps d’aboutir à une fourchette de valorisation.

Elle servira de base de discussions avec les acquéreurs potentiels. Pour chacune de ces méthodes, le recours à un expert devient indispensable. Nous vous présentons ici les quatre principales.

L’approche patrimoniale : rétablir la valeur de marché.

Cette méthode d’évaluation consiste à évaluer séparément chacun des éléments de l’actif (fonds de commerce, stocks, immobilier, trésorerie…) et du passif (dettes et provisions pour risques et charges) inscrits au bilan de l’entreprise. En effet, la valeur de certains éléments figurant au bilan peut être différente de leur valeur vénale. Par conséquent il faut donc réajuster la valeur de ces éléments en calculant leur valeur de marché, généralement en faisant appel à des experts. Par exemple, il peut s’agir de l’immobilier, qui figure au bilan pour sa valeur d’achat d’origine déduction faite des amortissements. Ce peut être également le cas du stock, dont la valorisation a pu se faire avec des méthodes ne reflétant pas sa vraie valeur de marché. Enfin il faut examiner de près les créances clients et les provisions afin de les actualiser. On obtient alors un « actif net » corrigé et réévalué, correspondant à la valeur patrimoniale de la société.

Les méthodes de valorisation d’entreprise liées à ses performances :
sélectionner les bons critères.

Ces méthodes consistent à appliquer un multiple ou un pourcentage sur un indicateur de performance. On va alors se baser sur différents indicateurs de création de valeur en retenant les plus pertinents en fonction de l’activité de l’entreprise ou ceux habituellement observés par le marché. Ainsi on pourra appliquer un multiple ou un pourcentage sur le chiffre d’affaires, la marge brute, la valeur ajoutée, l’EBE, le REX, l’EBITDA ou encore le résultat net.

Par ailleurs, pour certaines activités, la valorisation d’entreprise peut être effectuée en se basant sur des indicateurs spécifiques comme le volume d’abonnés ou de contrats renouvelables, la flotte de véhicules pour une société de transports ou de location, le trafic et les taux de conversion d’un site marchand…

Par conséquent, l’intervention d’un expert à ce stade est également fondamentale. En effet, il pourra apporter un éclairage et des références sur les multiples actuellement observés sur le marché et sur les indicateurs les plus pertinents.

Entreprise à vendre

Les méthodes de valorisation d’entreprise basées sur les flux de trésorerie disponibles : justifier ses hypothèses.

Cette méthode, également dénommée DCF (Discounted Cash Flow) consiste tout d’abord à actualiser les flux de trésorerie disponibles après impôts sur une période donnée ( en général 5 à 7 ans) au taux de rentabilité exigé pour les investisseurs .Ensuite , on déduit de cette somme la valeur de l’endettement net de la société. Sans rentrer dans les détails de cette méthode, retenons qu’elle se base sur des hypothèses de performances futures de l’entreprise sur plusieurs années.

Par conséquent, elle peut être plus favorable lorsque l’entreprise est en croissance ou qu’elle bénéficie de fortes perspectives (brevet, modèle « scalable »…) .En effet, elle permettra souvent d’obtenir une valorisation d’entreprise supérieure à la valeur patrimoniale. Mais il faudra justifier les hypothèses retenues, et souvent s’engager dans des phases d’accompagnement ou des clauses d’earn-out.

En conclusion sur cette méthode, nous vous recommandons de vous faire accompagner par un expert-comptable ou par un spécialiste de la transmission d’entreprise pour réaliser notamment plusieurs scénarios (optimistes et pessimistes) et vous préparer aux objections des repreneurs.

L’approche comparative : connaître le marché.

Cette méthode consiste à se référer un échantillon d’entreprises comparables. Celles-ci doivent présenter notamment les mêmes caractéristiques sectorielles et géographiques. Par ailleurs, les cessions retenues doivent avoir eu lieu dans des périodes récentes, et dans un contexte de marché stable. En effet, certains secteurs d’activité sont très cycliques et les valorisations d’entreprise peuvent évoluer rapidement.

Pour ce faire, il va donc falloir identifier plusieurs entreprises similaires à la vôtre et vendues il y a peu de temps. Cet exercice difficile pourra être facilité par la masse de transactions relevée chaque année par le réseau Michel Simond, qui rassemble plus de 300 consultants sur l’ensemble du territoire.

En résumé, l’avantage de cette méthode est d’aboutir à une valorisation d’entreprise en ligne avec le marché actuel. Elle est pertinente sur certains secteurs qui enregistrent des cessions de façon régulière (CHR, bâtiment, transport, distribution…). En revanche, cette méthode est plus complexe, voire impossible à utiliser dans certains secteurs peu représentés.

Les méthodes de valorisation d’entreprise basées sur des barèmes: entrer rapidement dans l’analyse.

Enfin, on peut s’appuyer sur tout un ensemble de barèmes pour valoriser des petites entreprises dans des activités permettant de réaliser facilement des approches statistiques (commerces, restaurant, hôtellerie….). Ces barèmes sont souvent calculés en pourcentage du chiffre d’affaires. Ils sont notamment utilisés par les experts et les tribunaux.

En revanche, l’application des barèmes aboutit une évaluation qui ne prend pas en compte certaines particularités de l’entreprise, comme par exemple les stocks, la rentabilité, l’emplacement du commerce, l’état de l’outil de production, l’état des locaux…

En conclusion, cette méthode a l’avantage de permettre de se faire rapidement une idée du prix de cession et du marché. De plus, elle a le mérite d’indiquer que l’entreprise en question est sur un marché (jusqu’ici) actif. Mais il faut ensuite rentrer dans une phase d’analyse plus précise.

Sur ces sujets, les consultants du Réseau Michel Simond peuvent partager avec vous leur expertise et leur expérience. Ils peuvent aussi mettre à votre disposition des outils d’analyse et des bases d’informations.

2ème étape clé lorsque vous décidez de mettre votre entreprise à vendre : l’optimisation des schémas de cession.

1) Intégrer un projet de transmission de patrimoine pour optimiser l’impact fiscal de l’opération.

Vous souhaitez donner de l’argent à vos enfants majeurs ? Prévoir le financement des études ou l’avenir de vos enfants mineurs ? Dans ce cas, il peut être intéressant de réfléchir à une donation avant cession. Cette opération implique de donner de façon irrévocable des actions avant la vente de la société. En général (et c’est recommandé) le prix retenu pour la donation est proche de celui espéré pour la vente et s’appuie sur les évaluations effectuées. Ce prix est celui qui sera ensuite appliqué pour calculer le prix de revient des actions du donataire. La plus-value imposable sera donc alors fortement réduite, voire totalement effacée.

La donation avant cession était jusqu’ici une opération parfaitement admise par l’administration fiscale et les juges à une double condition :

  • Que la donation soit effectuée avant la levée de la dernière condition suspensive. Par conséquent ceci présente le risque que les donataires rentrent au capital et que finalement la vente ne se réalise pas. Ou alors, que la vente se réalise finalement, mais à un prix différent que celui imaginé au départ.
  • Que la donation soit effective et réelle et que le donateur se dépossède de façon définitive. Toute tentative pour récupérer ensuite les fonds par le donateur l’expose à une requalification assortie de pénalités.

En conclusion, nous vous recommandons de vous rapprocher de vos conseils habituels, et notamment de votre Notaire pour approfondir l’intérêt d’une donation avant cession. En effet, il faudra étudier avec précision les conséquences de la loi de finances pour 2019 et qui sera effective pour les donations à partir du 1er Janvier 2020. Cette loi de finances modifie la procédure d’abus de droit codifiée à l’article L 64 A du LPF. Dans cette nouvelle procédure le motif fiscal exclusif est remplacé par un motif fiscal principal. Ceci ouvre un certain nombre d’incertitudes sur ces schémas qui ont longtemps étant employés par les entrepreneurs et admis par l’administration fiscale. Les cabinets Michel Simond pourront vous mettre en relation avec une sélection de spécialistes habitués à effectuer ce type d’opération dans votre ville.

Entreprise à vendre

2) Choisir le meilleur schéma si vous souhaitez poursuivre une activité entrepreneuriale, en créant ou en reprenant une entreprise.

En effet, plusieurs objectifs peuvent être poursuivis quand vous mettez votre entreprise à vendre. Il faut donc étudier et comparer les différents schémas possibles dans leurs composantes économiques, juridiques et fiscales.

  • Tout d’abord, vendre uniquement le fonds de commerce de votre société puis racheter ou relancer une autre activité avec la même structure.

    Dans ce cas, la vente du fonds de commerce est imposée au niveau de la société comme plus-value sur cession d’élément d’actif. Le solde est disponible pour de nouveaux investissements correspondant à l’objet social de la société.

  • Ensuite, apporter tout ou partie des titres de votre société à une holding avant la vente pour ensuite lancer nouvelle activité ou racheter une société via cette holding.

    Dans ce cas, vous pourrez bénéficier sous conditions du régime du sursis ou du report d’imposition. Ainsi vous pourrez différer le paiement de l’impôt de plus-value constatée et normalement exigible lors de l’apport à la date de cession des titres de la holding. Ainsi, vous conservez l’intégralité des capitaux issus de la vente, mais l’impôt n’est que reporté à une date ultérieure et à des conditions qui peuvent évoluer.

  • Enfin, vous pouvez décidez de vendre votre la société puis d’investir en direct pour bénéficier de réductions d’impôt de 25%.

    En effet, la loi Madelin prévoit une réduction d’Impôt sur le Revenu de 18%, portée à 25% dans la loi de Finances 2019, pour tout investissement au capital de PME et sous certaines conditions.

    Par conséquent, il est pertinent de comparer cette solution à la précédente, notamment pour sa facilité. En résumé, deux facteurs vont faire pencher pour une solution ou l’autre: le taux d’imposition marginal de l’entrepreneur et la part de plus-value dans le prix de vente. Ainsi, plus le taux d’imposition marginal de l’entrepreneur et plus la part de plus-value dans le prix de cession sont faibles, et plus la réduction d’impôt sera intéressante.
    Par exemple, prenons le cas d’un entrepreneur qui revend pour 800 KE une entreprise rachetée 400 KE cinq ans plus tôt. Supposons qu’il souhaite consacrer 100 KE à un projet de création et envisage à ce titre d’apporter les titres nécessaires à une holding. Le montant d’impôt de plus-value sur cette tranche de 100 KE est estimé à environ 16.400 €.
    Dans ces conditions, si l’entrepreneur apporte ses titres à une holding, cet impôt ne sera pas dû immédiatement. Mais il sera exigible plus tard, lors de la cession des titres de la holding, et dans les conditions prévalant à cette date.
    En revanche, si l’entrepreneur opte pour le schéma classique, il paiera immédiatement les 16.400 € d’impôts, mais pourra ensuite bénéficier de 25.000 € de réduction d’impôt sur le revenu en raison de son investissement dans une nouvelle société.

3ème étape clé lorsque vous décidez de mettre votre entreprise à vendre : la négociation.

Une fois que vous avez défini une fourchette de valorisation qui est en phase avec vos objectifs personnels et professionnels, et que vous avez identifié des schémas d’optimisation, il reste à mettre votre entreprise à vendre.

En réalité, le prix de cession définitif sera fixé en fonction du marché et de la façon dont vous conduirez vos négociations avec les acquéreurs. Là encore, un bon accompagnement peut vous aider à faire la différence

Pour bien vendre, il faut vendre au bon moment.

En résumé, bien vendre nécessite de mettre son entreprise à vendre quand les conditions de marché sont favorables pour les repreneurs. Par exemple quand les perspectives de croissance sont claires ou quand les conditions de reprises sont favorables (financement, fiscalité).

Ensuite il faut qu’à cette date votre entreprise soit attractive et qu’elle présente des perspectives de croissance visibles ou des positions de marché difficiles à conquérir par croissance organique.

Pour bien définir le bon « time to market », l’accompagnement par un expert en transmission d’entreprise connaissant bien votre secteur d’activité sera donc un plus.

Ensuite pour bien vendre, il faut être en capacité de mener les négociations.

Enfin, il est indispensable que vous soyez vous-même en tant que vendeur dans de bonnes dispositions pour attaquer les négociations. Il faut donc que vous soyez disponible en terme de temps et capable de vous appuyer sur vos relais managériaux. Il faut également être en forme pour affronter des phases de négociations qui peuvent être longues et ardues. Par ailleurs, il faut pouvoir se concentrer sur des éléments purement objectifs et écarter tous les éléments d’appréciations subjectifs et émotionnels. En réalité, il est difficile de mener des négociations qui peuvent être complexes, rudes, chronophages et gêner la bonne marche de l’entreprise. Dans ces conditions, l’accompagnement par un expert vous apportera un plus pour vous soutenir dans les négociations, vous dégager du temps pour piloter votre entreprise et limiter ainsi la pression.

De plus, la capacité à créer un marché est fondamentale pour aboutir à un prix optimisé. En effet, c’est le rôle essentiel d’un intermédiaire en cession d’entreprise. Celui-ci va identifier plusieurs repreneurs potentiels, les approcher et les mettre en concurrence. En fin de compte, ces démarches sont bien plus simples à entreprendre par un intermédiaire que par le vendeur lui-même. D’autant plus que l’intermédiaire dispose en général d’un réseau de repreneurs potentiels et d’entreprises en phase de croissance externe.

En conclusion, face à de tels enjeux, le recours à des spécialistes de la transmission d’entreprise est un plus décisif.

Les consultants du Réseau Michel Simond premier réseau français de conseil en cession et reprise de commerces et d’entreprises pourront vous accompagner sur ces sujets. Ils pourront également partager avec vous leur expérience ainsi que l’expertise de l’ensemble du groupe.

De plus, la capacité à créer un marché est fondamentale pour aboutir à un prix optimisé. En effet, c’est le rôle essentiel d’un intermédiaire en cession d’entreprise. Celui-ci va identifier plusieurs repreneurs potentiels, les approcher et les mettre en concurrence. En fin de compte, ces démarches sont bien plus simples à entreprendre par un intermédiaire que par le vendeur lui-même. D’autant plus que l’intermédiaire dispose en général d’un réseau de repreneurs potentiels et d’entreprises en phase de croissance externe.

Nous avons rédigé cet article le 22 Juillet 2019. Il est conforme aux textes en vigueur à cette date. Les informations publiées dans cet article ne constituent en aucun cas un conseil ou une proposition à destination de nos lecteurs. Nous vous invitons à vous rapprocher de vos conseils habituels pour examiner, valider et mettre en œuvre toute mesure financière, comptable, juridique ou fiscale dès lors que vous décidez de mettre votre entreprise à vendre.