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La holding est un outil efficace pour céder ou reprendre une entreprise notamment pour son effet de levier et son régime fiscal. Mode d’emploi.

La holding est un outil particulièrement intéressant pour un entrepreneur, aussi bien en phase de reprise que de cession d’entreprise. En effet, le recours à la holding permet à un repreneur de prendre le contrôle d’une autre société avec un apport financier limité, d’une part grâce à l’effet de levier juridique et d’autre part grâce au recours à la dette. De plus la holding bénéficie d’un cadre fiscal attractif à la fois pour le repreneur (déductibilité des frais financiers) et pour le vendeur (régimes de sursis et report d’imposition).

A cet égard,ce type de schéma est régulièrement étudié par les consultants du réseau Michel Simond. Après une phase d’analyse des différents schémas de reprise ou de cession possibles, les consultants font valider et mettre en œuvre par vos conseils la stratégie retenue. Ainsi, les cabinets Michel Simond ,implantés sur l’ensemble du territoire, mettent à votre disposition des équipes expérimentées et disposant d’une très bonne connaissance du tissu économique local.

L’effet de levier de la holding

On parle d’effet de levier pour deux raisons essentielles. Tout d’abord parce que la création d’une holding de reprise permet de prendre le contrôle d’une société cible en ne détenant que l’équivalent de 26% des titres. En effet, pour contrôler la cible, il suffit de détenir 51% de la holding détenant elle-même 51% de la cible.

Ensuite parce que la holding peut plus facilement recourir à la dette. Ceci permet donc de racheter l’entreprise sans disposer de la totalité des fonds en apport.

Par exemple, prenons pour illustrer notre propos une société valorisée 1,5 million d’euros. Un repreneur souhaite prendre le contrôle de cette société et racheter 51% du capital. Tout d’abord, les résultats financiers de la société et ses perspectives permettent à la holding de lever une dette de 500 KE et de se porter acquéreur de 51% des titres. La holding doit alors mobiliser 265 KE d’apports. De plus, le repreneur peut réaliser un apport personnel de 140 KE à la holding et mobiliser autour de lui d’autres investisseurs apportant le solde pour 125 KE. Au final, l’acquéreur prend le contrôle de la cible valorisée 1,5 million d’euros avec uniquement 140 KE d’apport personnel. Ainsi, il devient majoritaire de la holding qui contrôle elle-même la société cible.

Holding

Holding et LBO

Par ailleurs, le schéma de reprise d’une société via une holding avec recours à l’emprunt est également connu sous le nom de LBO (Leverage Buy Out).

Mais d’autres formes de LBO existent, selon le type de repreneur comme par exemple les managers (LMBO- Leverage Management buy out), ou des investisseurs extérieurs ( LBI- Leverage Buy-In).

Règles de financement d’une holding de rachat

En second lieu, l’intérêt de la holding pour un repreneur est de pouvoir recourir à un prêt bancaire. A cet égard, plusieurs règles doivent être connues pour structurer son opération.

La capacité de remboursement de la cible

C’est effectivement l’élément fondamental dans l’analyse de la banque. En effet, la banque va chercher à évaluer la capacité de la société cible à distribuer un niveau de dividendes suffisant pour permettre à la holding de payer ses échéances de crédit. Pour ce faire, elle va analyser le business plan sur 5 à 7 ans remis par le candidat repreneur et vérifier les hypothèses retenues pour évaluer le résultat net annoncé. Ensuite la banque appliquera un taux de distribution de dividendes prudent, permettant à la société cible de conserver une partie de son résultat pour investir ou mettre en réserve. En réalité, les banques appliquent en général un taux de distribution de dividendes de 70% dans les hypothèses les plus conciliantes.

L’apport en fonds propres

L’apport demandé par les banques à l’acquéreur est en général compris entre 25 et 33%. Ce taux dépend bien entendu de la nature du dossier et du risque de l’opération et reste à l’appréciation de la banque.

Le remboursement de la dette doit s’effectuer sur les flux financiers de la société cible, et non pas sur sa trésorerie.

A cet égard, les schémas de financement basés sur une remontée de dividendes à court terme sont souvent refusés par les banques. En effet, l’objectif de ce type de schéma est d’utiliser la trésorerie excédentaire de la société cible pour réaliser une distribution exceptionnelle et rembourser un crédit court terme mis en place pour financer une partie du rachat. Mais se type de schéma génère des risques de qualification d’abus de bien social ou d’abus de majorité. Dans ces conditions, on peut estimer que l’opération est réalisée non pas dans l’intérêt de l’entreprise, mais dans l’intérêt de l’acquéreur, afin de lui permettre de boucler plus rapidement son opération, et donc de s’enrichir. Nous vous invitons donc à consulter vos banques sur ces sujets. En effet, elles pourront vous donner leur position et vous apporter un éclairage précieux sur les évolutions de la jurisprudence et les risques de l’opération.

Les consultants du Réseau Michel Simond pourront vous accompagner dans ces réflexions, pour réaliser votre business plan et pour partager avec vous leur expertise. Par ailleurs, ils travaillent en partenariat avec les principales banques de votre secteur, et pourront ainsi vous guider dans votre recherche de financement.

Organisation et rôle de la holding de reprise

La holding de reprise peut être une simple holding financière. Mais elle peut aussi être une holding animatrice. Dans ce cas, elle va pouvoir réaliser des activités d’exploitation et fournir des services qui seront facturés (entre autres) à la société cible (management fees). Dans ces conditions, certains collaborateurs, en général l’équipe de direction et/ou des fonctions supports seront embauchés par la holding.

Par ailleurs, en facturant ces fees à la société cible qu’elle contrôle, la holding est autorisée à réaliser une marge commerciale qu’il est généralement conseillé de limiter à 20%. En effet, une marge trop importante pourrait à nouveau être constitutive d’un abus de bien social ou d’un abus de majorité. Nous vous invitons à vous rapprocher de vos conseils sur ces sujets.

Régime fiscal de la holding de rachat

Ensuite, un des principaux intérêts de la holding est de permettre au repreneur de déduire fiscalement les frais d’acquisition et notamment financiers. En effet, les conditions de déductibilité des intérêts d’emprunt par une personne physique sont assez limitées.

En particulier, en créant une holding, le repreneur a accès à deux régimes fiscaux très intéressants.

Tout d’abord l’intégration fiscale

Le principe de ce régime est de calculer un seul résultat fiscal pour la holding et la société cible. Ce régime s’applique automatiquement lorsque la société holding détient directement au moins 95 % au moins du capital de la filiale.

Ou alors le régime mère-fille

C’est une option fiscale qui permet à la holding (société mère) de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur les produits reçus par ses filiales (filles). On entend par produits notamment les dividendes, les droits de souscription et les avances, les prêts ou acomptes et enfin le boni de liquidation.

En contrepartie, une quote-part de frais et charges de 5% des dividendes reçus doit être réintégrée dans le résultat fiscal de la société mère. Cette réintégration est prévue par l’article 216 du Code général des impôts.

Intérêt de la holding dans le cadre de la vente d’entreprise : l’apport cession

Enfin, le recours à la holding permet de bénéficier des avantages des régimes de report ou de sursis d’imposition lors de l’apport des titres de son entreprise à une nouvelle société.

En résumé, ce schéma, appelé apport-cession, a généralement pour objectif de permettre à un entrepreneur en phase de cession d’apporter tout ou partie des titres de la société en vente à une holding afin de réemployer les fonds dans une nouvelle entreprise. Le principe est que la plus-value, normalement constatée et imposable lors de l’apport, est placée sous conditions en report d'imposition ou en sursis d’imposition. L’entrepreneur ne paiera donc l’impôt de plus-value qu’au moment de la vente de la holding. Ceci lui permet ainsi de disposer de l’intégralité des fonds issus de la vente pour engager son nouveau projet entrepreneurial. En revanche, il ne maîtrise pas les conditions d’imposition de la plus-value à la date de la cession définitive.

Holding

En conclusion, retenez que la holding est un outil incontournable de la transmission d’entreprise, mais que sa complexité juridique et fiscale nécessite l’accompagnement d’un conseil.

Les consultants Michel Simond se tiennent donc à votre disposition pour vous apporter de premiers éléments de réflexion. Ensuite, ils vous inviteront à vous rapprocher de vos conseils habituels, expert-comptable et avocat pour choisir le schéma de reprise ou d’apport-cession le mieux adapté à vos objectifs. Enfin, ils pourront vous présenter une sélection d’experts sur ces sujets dans votre secteur, et également des banques partenaires pour votre dossier de financement.

Nous avons rédigé cet article le 19 Juillet 201 . Il est conforme aux textes en vigueur à cette date. Les informations publiées dans cet article ne constituent en aucun cas un conseil ou une proposition à destination de nos lecteurs. Nous vous invitons à vous rapprocher de vos conseils habituels pour examiner, valider et mettre en œuvre toute mesure financière, comptable, juridique ou fiscale dans le cadre de votre projet de reprise ou de transmission d’entreprise.