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La plus-value de cession d’entreprise est imposée selon un mécanisme qu’il convient de bien maîtriser, afin de pouvoir choisir le régime fiscal le mieux adapté.

La plus-value de cession d’entreprise (titres ou parts sociales) est imposée selon un mécanisme qu’il convient de bien maîtriser. En effet il faut choisir, pour les entreprises créées avant le 01/01/2018, entre deux modes d’imposition des plus-values : la réintégration au barème ou le prélèvement forfaitaire unique. Or, l’option pour la réintégration au barème permet de bénéficier de plusieurs types d’abattements pouvant réduire la base imposable.

Par ailleurs, évaluer très en amont de votre projet de cession le montant d’impôt sur la plus-value peut vous permettre d’identifier deux pistes d’optimisation. Tout d’abord l’apport-cession, si vous souhaitez reprendre une activité entrepreneuriale après la vente de l’entreprise. Ensuite la donation d’actions si vous souhaitez transmettre l’entreprise à vos enfants.

Les consultants du réseau Michel Simond réalisent régulièrement des opérations de transmission d’entreprise. Ils pourront vous accompagner pour effectuer une première approche de l’imposition en cas de cession. Ensuite ils pourront analyser avec vous vos projets professionnels et personnels et réfléchir à l’intégration de solutions d’optimisation en relation avec vos Conseils habituels.

I - Plus-value de cession : calcul du montant imposable

1) Calcul de la plus-value

Pour calculer la plus-value de cession, il faut d’abord calculer le prix de revient des titres. Celui-ci correspond au prix d’acquisition des titres mentionnés dans l’acte de vente ou dans l’acte de donation, majoré des frais d’acquisition. Il peut s’agir des droits de mutation à titre gratuit s‘ils ont été pris en charge par le donataire. Il peut également s’agir des frais d’acquisition supportés par l’acquéreur.

En cas de création, le prix de revient à retenir est le montant des apports réalisés par le fondateur. Les augmentations de capital par incorporation de réserves ne rentrent pas dans le calcul.

Enfin, les augmentations de capital par apport en numéraire ou en industrie réalisées en cours de vie de l’entreprise sont également à prendre en compte dans le calcul du prix de revient.

Plus-value de cession

2) Calcul de la plus-value imposable

Une fois la plus-value de cession calculée, il convient d’identifier les abattements applicables selon la situation du vendeur. L’objectif est de pouvoir comparer ensuite le mode d’imposition à choisir (pour les ventes d’entreprises créées avant le 01/01/2018). En effet le vendeur pourra choisir entre l’imposition au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 % sans abattements, ou la réintégration au barème avec les abattements.

Il existe 3 abattements :

  • Le régime général
  • Le régime dérogatoire pour certaines entreprises
  • L’abattement supplémentaire en cas de départ en retraite du dirigeant

L’abattement pour durée de détention se calcule à partir de la date d’acquisition des titres vendus. Il s’applique à tous dans le cadre du régime général.

Durée de détentionRégime généralRégime dérogatoire
Plus d’un an0%50%
Plus de 2 ans 50% 50%
Plus de 3 ans 50% 50%
Plus de 4 ans 50% 65%
Plus de 5 ans 50% 65%
Plus de 6 ans 50% 65%
Plus de 7 ans 50% 65%
Plus de 8 ans 65% 85%

Le régime dérogatoire s’applique aux entreprises nouvelles créées depuis moins de 10 ans et qui respectent les conditions suivantes :

  • L’entreprise cédée est créée depuis moins de dix ans et n’est pas issue d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes. Cette condition s’apprécie à la date de souscription ou d’acquisition des droits cédés.
  • L’entreprise est passible de l’impôt sur les sociétés ou d’un impôt équivalent.
  • Elle a son siège social dans un Etat membre de l’Union européenne.
  • Elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, à l’exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
  • L’entreprise n’est pas cotée sur un marché réglementé.

Le régime dérogatoire s’applique également en cas de vente de l’entreprise à un membre de la famille aux conditions suivantes :

Tout d’abord, la vente doit concerner la cession de droits, détenus directement ou indirectement par le cédant avec son conjoint, leurs ascendants et descendants ainsi que leurs frères et sœurs à un membre de la famille (ascendant et descendant, ainsi que leurs frères et sœurs).

Ensuite, il faut que le groupe familial défini plus haut ait détenu plus 25 % des bénéfices à un moment quelconque au cours des cinq dernières années.

De plus, tout ou partie de ces droits sociaux ne doit pas être revendu à un tiers dans un délai de cinq ans. A défaut, la plus-value, réduite, le cas échéant, de l’abattement dérogatoire est imposée au nom du premier cédant au titre de l’année de la revente des droits au tiers.

Enfin, l’entreprise doit répondre aux critères suivants :

  • Etre soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent.
  • Avoir son siège dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.

Abattement supplémentaire de 500.000 € pour départ en retraite du dirigeant.

La plus-value de cession réalisée par la vente :

  • de l’intégralité des actions, parts ou droits détenus par le cédant dans la société dont les titres ou droits sont cédés
  • ou de plus de 50 % des droits de vote
  • ou, en cas de la seule détention de l’usufruit, de plus de 50 % des droits dans les bénéfices sociaux de cette société
peut bénéficier de l’abattement dérogatoire accéléré.

Pour pouvoir bénéficier des dispositions de l’article 150 O D TER, il faut :

  • Avoir exercé au sein de la société dont les titres ou droits sont cédés, de manière continue pendant les cinq années précédant la cession une fonction prévue au 1° de l’article 885 O bis.
  • Avoir détenu directement ou par personne interposée ou par l’intermédiaire de son conjoint ou de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs, de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres ou droits sont cédés.
  • Cesser toute fonction dans la société dont les titres ou droits sont cédés et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession.

Exemple :

Monsieur Dupont vend sa société pour 1.500.000 €. Sa société a été créée il y a 7 ans. Monsieur Dupont avait alors apporté 15.000 € en numéraire. Il est éligible au régime dérogatoire et à l’abattement dérogatoire accéléré.

La plus-value dégagée lors de la cession est de 1.485.000 €.

Tout d’abord, cette plus-value de cession bénéficie d’un premier abattement de 500.000 €.

Ensuite, la plus-value résiduelle de 985.000 € est abattue de 65 %.

Au final, la plus-value imposable est de 344.750 €.

Plus-value de cession

II – Plus-value de cession : calcul de l’impôt

Depuis la loi de finance pour 2018, les plus-values de cession d’entreprises sont soumises au prélèvement forfaitaire unique ( PFU) au taux de 30% (12.80% pour l’impôt sur le revenu, puis 17.20% pour les prélèvements sociaux) pour toutes les sociétés détenues ou créées après le 01/01/2018.

Pour les sociétés créées avant le 01/01/2018, le vendeur peut choisir entre :

  • l’imposition selon sa tranche marginale d’imposition (0%; 14%; 30%; 41% ; 45%) après abattement .A cette imposition de la plus-value à l’impôt sur le revenu, le vendeur devra également payer la CSG-CRDS sans abattement au taux de 17.20%. La CSG sera déductible à hauteur de 6.80% des revenus imposable N+1;
  • l’imposition au prélèvement forfaitaire unique ( PFU) de 30% (12.80% d’impôt sur le revenu + 17.20% de prélèvements sociaux), sans déductibilité de la CSG en N+1.

Exemple :

Reprenons le cas de Monsieur Dupont. La plus-value dégagée lors de la cession de son entreprise est de 1.485.000 €. Il a prévu de liquider sa retraite l’année suivant la cession, et devrait percevoir avec son épouse au total 120.000 € de revenus nets imposables. Actuellement, il est situé dans la tranche marginale d’imposition à 41%.

Option 1 : Prélèvement Forfaitaire Unique

Monsieur Dupont paie 30% sur la plus-value de cession, soit 445.000 € d’impôts (IR et CSG-CRDS)

Option 2 : Réintégration au barème

Monsieur Dupont paie 17,20% de CSG-CRDS sur la totalité soit 255.420 €.

La CSG sera déductible de ses revenus imposables en N+ 1 à hauteur de 6,8%, soit100.980 €. Ceci lui permettra d’annuler la totalité de son imposition, soit une économie de l’ordre de 10.700 €.

Ensuite la plus-value imposable de 344.750 € est réintégrée dans ses revenus de l’année, et générerait un impôt sur le revenu de l’ordre de 77.568 €.

Au total, l’impôt payé est de l’ordre de 322.288 €.

N’hésitez pas à contacter le Cabinet Michel Simond proche de chez vous pour évaluer votre impôt de plus-value de cession et travailler dès aujourd’hui sur les pistes d’optimisation.

Nous avons rédigé cet article le 11 Juillet 2019. Il est conforme aux textes en vigueur à cette date. Les informations publiées dans cet article ne constituent en aucun cas un conseil ou une proposition à destination de nos lecteurs. Nous vous invitons à vous rapprocher de vos conseils habituels pour examiner, valider et mettre en œuvre toute mesure financière, comptable, juridique ou fiscale dans le cadre de votre projet de cession ou de reprise d’entreprise.